第 51 条：所出资投资金回购
1、倘成员对成员董事会针对下列问题所作出之决议书、决定书投不赞成票时，该成员有权要求公司回购其所出资之投资金：
a)修改、补充有关成员、成员董事会权与义务之公司章程内容；
b)重组公司；
c)公司章程规定之其他场合。
2、所出资投资金回购要求应以书面制立并于自本条1款规定决议书、决定书通过日起 15 日内发至公司。
3、依本条1款规定于自接获成员之要求日起15日内，公司应依市价或依公司章程规定按照原则确定之价格回购该成员所出资之投资金，双方能协议价格场合除外。清算事宜惟有于被回购之出资投资金如数清算后公司依然足额偿付各项债款及其他资产义务方能执行。
4、倘公司未能依本条第3款规定清算被要求回购之出资投资金则该成员有权向其他成员或非为公司成员之人自由转让其所出资投资金。
第 52 条：所出资投资金转让
1、除本法第51条4款及第53条6及7款规定场合以外，两成员以上责任有限公司之成员有权依照下列规定向其他人转让其部分或全部所出资投资金：
a)以同等发售条件向其余成员按照其于公司相应所出资投资金之比例发售该笔出资投资金；
b)于自发售日起30日内若公司其余成员不购买或不完全购买时以本款a点规定对其余成员之同等发售条件向非为成员之人转让。
2、所转让成员对公司依然具有相应相关所出资投资金之权与义务直至本法第48条2款b、c及đ点规定收购人之资讯获充分记载于成员登记簿上。
3、倘转让或变更各成员之出资投资金引致公司仅剩一名成员时则公司应以一成员责任有限公司之类型组织管理并于自转让事宜完成日起15日内办理企业注册内容变更登记。
第 53 条：于若干特殊场合之出资投资金处理
1、倘公司成员系个人亡故时则其遗嘱继承人或法定继承人系公司成员。
2、倘成员系个人被法院宣布失踪时则成员之权与义务获依照民事法律规定透过该成员之资产管理人履行。
3、倘成员被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难则该成员于公司之权与义务获透过代表人履行。
4、于下列场合，成员所出资之投资金获公司依照本法第51及52条规定回购或转让：
a)继承人不愿意成为成员；
b)本条6款规定之受赠人不获成员董事会认可当成员；
c)公司成员系解散或破产之组织。
5、倘公司成员系个人亡故而无继承人、继承人拒绝继承或被褫夺继承权时则其所出资投资金依照民事法律规定解决。
6、倘成员向其他人赠送其于公司所出资投资金之一部分或全部则受赠人依以下规定成为公司成员：
a)受赠人系属民事法典规定之法定继承对象则该人当然系公司成员；
b)受赠人非属本款a点规定之对象则该人惟有经成员董事会认可后方成为公司成员。
7、倘成员使用所出资投资金以还债时则债权人有权按照下列两个形式之一使用该笔出资投资金：
a)若获成员董事会认可时成为公司成员；
b)依本法第52条规定发售或转让该笔出资投资金。
8、倘公司成员系个人被暂时扣押、正执行徒刑、正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施则该成员授权予其他人履行其于公司之部分或所有权与义务。
9、倘公司成员系个人被法院禁止从事某特定职业、工作或公司成员系商业法人被法院禁止经营、禁止营运属于公司营业项目范围之某些特定领域则该成员不得于该公司从事已被禁止之职业、工作或公司依法院之决定书暂停、终止经营相关营业项目。
第 54 条：公司组织管理架构
1、两成员以上责任有限公司设有成员董事会、成员董事会主席、经理或总经理。
2、两成员以上责任有限公司系本法第88条1款b点规定政府企业及本法第88条1款规定政府企业之子公司应成立监事会；其他场合由公司决定。
3、公司应有至少一名系担任成员董事会主席或经理或总经理职称之一之法律代表人。倘公司章程无规定则成员董事会主席系公司之法律代表人。
第 55 条：成员董事会
1、成员董事会系公司之最高决定单位，包括所有系个人之公司成员及系组织之公司成员之授权代表人。公司章程规定成员董事会会议召开时间，可至少每年应召开一次。
2、成员董事会具有权与义务如下：
a)决定公司发展战略及每年经营计划；
b)决定章程资金之增加或减少，决定资金增募时间与方式；决定债券发行；
c)决定公司投资发展预案，市场开发、营销及科技转移措施；
d)核准价值相当或高于公司最近财务报告中资产总值之50%或小于公司章程规定其他比率或价值之贷款、放贷、资产出售合约以及其他公司章程规定之合约；
đ)成员董事会主席推选、免任、罢免；决定经理或总经理、会计长、监察员及公司章程规定之其他管理人之任命、免任、罢免、合约签订与终止；
e)决定成员董事会主席、经理或总经理、会计长及公司章程规定之其他管理人之薪资、酬劳、奖金以及其他利益；
g)核准公司年度财务报告、盈利使用与分配方案或亏损处理方案；
h)决定公司组织管理架构；
i)决定子公司、分公司、代表办事处之成立；
k)公司章程修改、补充；
l)决定公司重组；
m) 决定公司解散或破产要求；
n)本法与公司章程规定之其他权与义务。
第 56 条：成员董事会主席
1、成员董事会推选一名成员当主席。成员董事会主席可兼任公司经理或总经理。
2、成员董事会主席具有权与义务如下：
a)成员董事会运作之程序、计划筹备；
b)成员董事会之会议议程、内容、资料或各成员意见征询筹备；
c)成员董事会会议召集并主持或各成员意见征询组织；
d)成员董事会决议、决定之执行事宜监督或组织监督；
đ)代表成员董事会签署成员董事会之决议书、决定书；
e)本法与公司章程规定之其他权与义务。
3、成员董事会主席之任期由公司章程规定却不超出5年并可以不限制任期次数获重新推选。
4、倘成员董事会主席缺席或无法履行其权与义务则应依公司章程规定之原则以书面授权予一名成员履行成员董事会主席之权与义务。倘无被授权成员或成员董事会主席亡故，失踨，被暂时扣押，正执行判刑，正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施，逃离居住地，被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难，被法院特定禁止担任某些职务、从事某些职业或工作则成员董事会其中之一成员召集其余成员会议依多数其余成员赞成原则推选当中一人当成员董事会临时主席直至有成员董事会之新决定。
第 57 条：成员董事会会议召集
1、成员董事会会议依成员董事会主席之要求或依本法第49条2及3款规定成员或集体成员之要求召集。于自接获要求日起15日内若成员董事会主席不依成员、集体成员之要求召集成员董事会会议则该成员、集体成员召集成员董事会会议。召集并进行成员董事会会议事宜之合理费用将获公司退还。
2、成员董事会主席或会议召集人筹备会议之议程、资料内容，召集并主持成员董事会会议。成员有权以书面建议补充会议议程内容。建议书应包含各主要内容如下：
a)对于系个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于系组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；所建议成员或其授权代表人之姓名、签字；
b)所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及颁发日期；
c)纳入会议议程之建议内容；
d)建议理由。
3、若建议书充分具备本条第2款规定之内容，并于自成员董事会会议召开前最晚1个工作日发至公司总部，成员董事会主席或会议召集人应接纳建议并补充于成员董事会会议议程；倘建议于会议召开前提出时，若取得多数与会成员赞成则该建议获接纳。
4、成员董事会会议之与会邀请通知可以邀请函、电话、传真、电子工具或公司章程规定之其他方式发送并直接发至成员董事会每位成员。与会邀请通知内容应明确确定会议召开时间、地点及议程。
5、会议议程与资料应于会前发给公司成员。会议中所使用有关公司章程修改与补充、公司发展战略通过、年度财务报告通过、公司重组或解散决定之资料应于会前最晚7个工作日发至各成员。其他资料之发送期限由公司章程规定。
6、倘公司章程无规定则本条第 1 款规定成员董事会会议召集要求应以书面制立并且包括各主要内容如下：
a)对于系个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于系组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；所要求之每位成员所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及颁发日期；
b)成员董事会会议召集要求之理由及须解决之问题；
c)预计会议议程；
d)所要求之每位成员或其授权代表人之姓名、签字。
7、倘要求召集成员董事会会议而未充分具备本条6款规定之内容则成员董事会主席应于自接获要求日起7个工作日内以书面通知相关成员、集体成员关于不召集成员董事会会议事宜。而其他场合，成员董事会主席应于自接获要求日起15日内召集成员董事会会议。
8、倘成员董事会主席不依本条7款规定召集成员董事会会议则应对公司及公司相关成员所造成损失承担个人责任。
第 58 条：成员董事会会议进行之条件与方式
1、当与会成员人数持有章程资金自65%以上时成员董事会会议得以进行；具体比例由公司章程规定。
2、倘第一次成员董事会会议未充分具备本条1款规定之条件进行且公司章程无其他规定则成员董事会会议之召集事宜得执行如下：
a)第二次会议与会邀请通知应于自第一次会议预计召开日起15日内发送。当与会成员人数持有章程资金自50%以上时则第二次成员董事会会议得以进行；
b)倘第二次成员董事会会议未充分具备本款 a 点规定之条件进行时，第三次会议与会邀请通知应于自第二次会议预计召开日起10日内发送。第三次成员董事会会议得以不附属与会成员人数及与会成员所代表之章程资金进行。
3、成员、成员授权代表人应于成员董事会会议上出席并表决。成员董事会会议进行方式、表决形式由公司章程规定。
4、充分具备本条规定条件之会议，如未于预计期限内完成会议议程则可展延，然而不得超过自该会议开幕日起30日。
第 59 条：成员董事会之决议、决定
1、成员董事会以会议上表决、书面征询意见或由公司章程规定之其他形式于权限范围内通过决议、决定。
2、倘公司章程无其他规定则下列问题之决议、决定应获成员董事会会议以表决通过：
a)公司章程内容修改、补充；
b)公司发展方向决定；
c)成员董事会主席之推选、免任、罢免；经理或总经理之任命、免任、罢免；
d)年度财务报告通过；
đ)公司重组、解散。
3、倘公司章程无规定其他比例，于下列场合成员董事会之决议、决定获会议通过：
a)获持有所有与会成员所出资投资金总数自65%以上之与会成员赞成，本款b点规定之场合除外；
b)对于价值于公司最近财务报告上所列资产总值之自50%以上或由公司章程规定某个较小之比例或价值之资产出售决议、决定，公司章程修改、补充，公司重组、解散之事宜，获持有所有与会成员所出资投资金总数之自75%以上之与会成员赞成。
4、于下列场合成员获视为于成员董事会会议上出席并表决：
a)直接于会议上出席并表决；
b)授权予其他人于会议上出席并表决；
c)透过线上会议、电子投票或其他电子形式出席并表决；
d)透过邮递、传真、电子邮件将表决票发至会议。
5、当获持有章程资金自65%以上之成员赞成时，成员董事会之决议、决定获书面征询意见形式通过；具体比例由公司章程规定。
第 60 条：成员董事会会议记录
1、成员董事会会议应作记录并可录音或以其他电子形式记录与存档。
2、成员董事会会议记录应于会议结束前即时通过。记录应包含各主要内容如下：
a)会议召开时间与地点；召开目的、议程；
b)出席成员、授权代表人之姓名、所出资投资金比例、 所出资投资金证书编号及颁发日期；缺席成员、授权代表人之姓名、所出资投资金比例、 所出资投资金证书编号及核发日期；
c)所讨论与表决之议题；成员对所讨论之每项议题所发表之简略意见；
d)每项表决议题之合格与不合格、赞成与不赞成、无意见之表决票总数；
đ)获通过之各项决定及相应之表决票数比例；
e)不同意通过会议记录与会者（若有）之姓名、签字以及意见内容；
g)会议记录记录人与主持人之姓名、签字，本条3款规定之场合除外。
3、倘主持人与记录人拒签会议记录则该记录若征得成员董事会所有与会之其他成员签字并且具备本条2款a、b、c、d、đ及e点规定之内容时方能生效。会议记录注明主持人与记录人拒签会议记录事宜。会议记录签署者对成员董事会会议记录内容之正确性与忠实性负起连带责任。
第 61 条：以书面征询意见形式通过成员董事会决议、决定之手续
倘公司章程无其他规定则以书面征询成员意见以通过决议、决定之权限与方式获依以下规定办理：
1、由成员董事会主席决定以书面征询成员董事会成员意见以通过属权限范围内各问题之决议、决定；
2、成员董事会主席有责任组织起草、发送各报告、须决定内容之签呈、决议与决定草案以及意见征询票至成员董事会各成员；
3、意见征询票应包含各主要内容如下：
a)企业名称、编码、总部地址；
b)成员董事会成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号、所出资投资金比例；
c)依赞成、不赞成及无意见次序须征询意见及相应作答意见之问题；
d)意见征询票应回发公司之最后期限；
đ)成员董事会主席之姓名与签字；
4、意见征询票具备完整内容，具备成员董事会成员之签字并于规定期限内回发公司者则获视为合格。成员董事会主席于自成员应将意见征询票回发公司之期限结束日起7个工作日内组织检票、报告制立事宜并向各成员通知检票结果、获通过之决议、决定。检票结果报告具有相当于成员董事会会议记录之价值并且应包括各主要内容如下：
a)意见征询目的、内容；
b)已回发合格意见征询票成员之姓名、所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及颁发日期；未回发意见征询票或回发意见征询票却不合格之成员之姓名、所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及颁发日期；
c)获征询意见与表决之问题；成员对每项意见征询问题之简略意见（若有）；
d)每项表决问题合格、不合格、收不到之意见征询票总数，赞成、不赞成、无意见之合格意见征询票总数；
đ)获通过之决议、决定及相应表决票之比例；
e)检票人与成员董事会主席之姓名、签字。检票人与成员董事会主席对检票结果报告内容之完整性、正确性、忠实性负起连带责任。
第 62 条：成员董事会决议书、决定书之效力
1、倘公司章程无其他规定，成员董事会之决议书、决定书自获通过日起或自该决议书、决定书所记生效日起生效。
2、成员董事会之决议书、决定书获以100%章程资金总数通过，即使该决议书、决定书通过之程序、手续不依规定执行亦视为合法、生效。
3、倘成员、集体成员要求法院或仲裁撤消已获通过之决议书、决定书则该决议书、决定书依本条1款规定仍然具有施行效力直至法院或仲裁作出具有法律效力之撤消决定书，依审权机关之决定书适用暂时性紧急措施场合除外。
第 63 条：经理、总经理
1、经理或总经理系指公司日常营运之负责人，对成员董事会负起履行自己权与义务之责任。
2、经理或总经理具有权与义务如下：
a)组织执行成员董事会之决议书、决定书；
b)有关公司日常营运之各项问题决定；
c)组织执行公司经营计划及投资方案；
d)公司内部管理规制颁行，公司章程另有其他规定除外；
đ)公司管理人任命、免任、罢免，属于成员董事会权限之职称除外；
e)以公司名义签订合约，属于成员董事会主席权限之场合除外；
g)公司组织架构方案建议；
h)向成员董事会呈报年度财务报告；
i)盈利使用与分配或经营亏损处理之方案建议；
k)劳工雇用；
l)获规定于公司章程，成员董事会决议书、决定书，劳动合约之其他权与义务。
第 64 条：当经理、总经理之标准与条件
1、非属本法第17条2款规定之对象；
2、对公司企管方面具备专业程度、经验以及公司章程规定之其他条件；
3、对于本法第88条1款b点规定之政府企业及本法第88条1款规定政府企业之子公司，经理或总经理应满足本条第1及第2款规定所列标准、条件并且不得系公司管理人、公司与母公司监察员之具有家庭关系者；于公司与母公司之企业资金代表人、政府资金代表人。
第 65 条：监事会、监察员
1、监事会具有监察员1至5名。监察员任期不超出5年并可以不限制任期次数获重新任命。倘监事会仅有1名监察员则该监察员同时系监事长并应满足监事长之标准。
2、监事长、监察员应满足本法第168条2款及第169条规定之相应标准与条件。
3、监事会、监察员之权、义务、责任、免任、罢免事宜以及办事制度获依本法第106、170、171、172、173及174条之相应规定执行。
4、政府规定本条之细则。
第 66 条：成员董事会主席、经理、总经理及其他管理人之薪资、酬劳、奖金以及其他利益
1、公司根据经营结果与业绩给予成员董事会主席、经理或总经理及其他管理人发放薪资、酬劳、奖金以及其他利益。
2、成员董事会主席、经理或总经理及其他管理人之薪资、酬劳、奖金以及其他利益得依企业所得税法规、相关法规列入经营费用并应设专栏显示于公司年度财务报告上。
第 67 条：应获成员董事会核准之合约、交易
1、公司与下列对象之合约、交易应获成员董事会核准：
a)公司成员、成员授权代表人、经理或总经理、法律代表人；
b)本款a点规定人之相关人；
c)母公司管理人，有权限任命母公司管理人者；
d)本款c点规定人之相关人。
2、以公司名义签订合约、交易者应向成员董事会各成员、监察员通知关于该合约、交易之相关对象及相关利益；检附合约草案或预计进行交易之主要内容。倘公司章程无其他规定则成员董事会应于自接获通知日起 15 日内决定核准或不核准合约、交易并且依照本法第59条3款之规定执行。与合约、交易各方有关之成员董事会成员不具表决权。
3、当不按照本条第1及第2款规定签订时，依据法院之决定，合约、交易无效并依法律规定处理。签订合约、交易者，参与合约、交易之相关成员及该成员之相关人必须赔偿所衍生之损失，退还予公司从履行该合约、交易所取得之利益。
第 68 条：章程资金之增加、减少
1、于以下场合公司可以增加章程资金：
a)增加成员所出资投资金；
b)接纳新成员所出资投资金。
2、倘增加成员所出资投资金则增资之投资金依照各成员于公司章程资金内所出资投资金之相应比例分配。成员可依本法第52条规定向其他人转让其之出资权。倘有成员不出资或仅出资所增资投资金之一部分，若各成员无其他协议则该成员所增资余下之投资金依照其他成员于公司章程资金内所出资投资金之相应比例向其分配。
3、于以下场合公司可以减少章程资金：
a)自企业成立注册日起若已连续营运2年以上，依照成员于公司章程资金内所出资投资金比例向其退还一部分所出资投资金并且确保向成员退还后可足额偿付各项债款及其他资产义务；
b)公司依本法第 51 条规定回购成员所出资投资金；
c)各成员未依本法第47条规定如数如期缴纳章程资金。
4、除了本条第3款c点规定以外，于增加或减少章程资金完成日起10日内，公司应以书面通知营业注册机关关于章程资金增加、减少事宜。通知书应包含各主要内容如下：
a)企业名称、总部地址、编码；
b)章程资金，已增加或减少之资金；
c)资金增加或减少之时间与方式；
d)企业法律代表人之姓名与签字。
5、检附本条第4款规定之通知书应包含成员董事会之决议书、决定书及会议记录；倘依本条第3款a及b点规定减少章程资金，应加上最近之财务报告。
6、营业注册机关于自接获通知日起3个工作日内更新章程资金增加或减少之资讯。
第 69 条：利润分配之条件
公司仅能于已依法律规定完成税务义务及其他财务义务后给予各成员分配利润，确保利润分配后足额偿付各项届期之债款及其他资产义务。
第 70 条：已退还所出资投资金或已分配之利润收回
倘因减少章程资金退还部分所出资投资金而违反本法第68条3款规定或给予成员分配利润而违反本法第69条规定则公司各成员必需退还予公司已领取之款项、其他资产；应连带对公司与未清还款项、资产相应之各项债款及其他资产义务负责直至还清已领取之款项、其他资产。
第 71 条：成员董事会主席、经理、总经理及其他管理人、法律代表人、监察员之责任
1、公司之成员董事会主席、经理或总经理及其他管理人、法律代表人、监察员具有以下责任：
a)忠实、谨慎、精益求精地履行权与义务以保障公司之最大合法利益；
b)忠诚于公司之利益；不滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务；
c)及时、充足、正确告知公司关于自己当业主或持有股份、投资金之企业及与自己相关之人当业主、共同持有或单独持有支配性股份、资投资金之企业；
d)法律与公司章程规定之其他责任。
2、当公司无能力清还各项届期之债务时，经理或总经理不得调升薪资、给付奖金。
3、本条第1款c点规定之通知应为书面并且包含各内容如下；
a)其当业主、持有所出资投资金或股份之企业之名称、编码、总部地址；当业主、持有该出资投资金或股份之比例与时间；
b)与其相关之人当业主、共同持有或单独持有支配股份、所出资投资金之企业之名称、编码、总部地址。
4、本条第3款规定之通知书应于产生或有相关变更之日起5个工作日内办理。公司应汇集并更新本条第3款规定对象之名单及其与公司之合约、交易。该名单应存档于公司总部。公司成员、管理人、监察员以及其授权代表人有权于办公时间依公司章程规定之程序、手续阅览、摘录或影印一部分或全部本条第3款规定之资讯内容。
第 72 条：提告管理人
1、公司成员以自己或公司名义对成员董事会主席、经理或总经理、法律代表人及其他管理人于下列场合因违反管理人之权、义务及责任提起民事责任诉讼：
a)违反本法第71条规定；
b)不执行、不充分执行、不及时执行或于违反法律规定或公司章程、成员董事会之决议、决定情况下执行所获交付之权与义务；
c)法律与公司章程规定之其他场合。
2、提告程序、手续依民事诉讼法规执行。
3、提告成员以公司名义提告之费用可列入公司费用，遭驳回提告要求之场合除外。
第 73 条：资讯公布
本法第88条1款b点规定之两成员以上责任有限公司依本法第109条1款a、c、đ、g点及第110条规定执行公布资讯。
第二节：一成员责任有限公司
第 74 条：一成员责任有限公司
1、一成员责任有限公司系指由一个组织或个人当业主（以下称作公司业主）之企业。公司业主于公司章程资金范围内对公司各项债款及其他资产义务负责。
2、一成员责任有限公司自获核发营业执照日起具有法人资格。
3、一成员责任有限公司不得发行股份，转型成为股份公司之场合除外。
4、一成员责任有限公司可依本法及其他相关法律规定发行债券；单独发行债券事宜依本法第128及129条规定执行。
第 75 条：出资成立公司
1、一成员责任有限公司于注册成立企业时之章程资金系指公司业主承诺出资并记录于公司章程之资产总值。
2、公司业主应于自获核发营业执照（不含所出资资产运输、进口，资产所有权转让行政手续办理之时间）日起90日内依注册成立企业时所承诺之资产向公司如数、如类出资。于此期限内，公司业主具有相应已承诺出资之投资金之权与义务。
3、倘未依本条第2款规定之限期内足额出资章程资金，公司业主应于自应足额出资章程资金最后一日起30日内登记与已出资投资金价值相等之章程资金之变更。于此场合，业主应依本款规定于公司登记章程资金变更最后一日之前所产生公司之财务义务负起相应已承诺出资之投资金之责任。
4、公司业主以自己所有资产对公司各项财务义务、所造成之损失负起因不遵照本条规定出资、不如数出资、不按照期限出资章程资金之责任。
第 76 条：公司业主之权
1、对于系组织之公司业主具有权如下：
a)决定公司章程内容，公司章程修改、补充；
b)决定公司发展战略及每年经营计划；
c)决定公司组织管理架构，公司管理人、监察员任命、免任、罢免；
d)决定投资发展预案；
đ)决定市场开发、行销及科技措施；
e)核准价值相当或高于公司最近财务报告中资产总值之50%或小于公司章程规定其他比率或价值之贷款、放贷、资产出售合约以及其他公司章程规定之合约；
g)核准公司财务报告；
h)决定公司章程资金增资；转让公司部分或全部章程资金予其他组织、个人；决定发行债券；
i)决定成立子公司、向其他公司出资；
k)监督及评估公司之经营活动；
l)决定已完成公司税务义务及其他财务义务后之利润使用；
m) 决定公司重组、解散及破产要求；
n)公司解散或破产完成后公司所有资产价值收回；
o)本法与公司章程规定之其他权。
2、对于系个人之公司业主具有本条第1款a、h、l、m、n及o点规定之权，投资、经营决定及公司内部管治，公司章程另有其他规定除外。
第 77 条：公司业主之义务
1、如数如期出资公司章程资金。
2、遵守公司章程。
3、应确定并分开公司业主之资产与公司之资产。对于系个人之公司业主应将本身及家人之消费与公司主席、经理或总经理之消费分开。
4、遵守有关合约之法规及有关公司与公司业主之间之购买、出售、贷款、放贷、承租、出租、其他合约、交易之其他法规。
5、公司业主仅能透过向其他组织或个人转让部分或全部章程资金之形式撤资；倘以其他形式撤资已出资之部分或全部章程资金则公司业主及相关个人、组织应连带对公司各项债款及其他资产义务负责。
6、当公司未足额偿付届期之各项债款及其他资产义务时，公司业主不得提取利润。
7、本法与公司章程规定之其他义务。
第 78 条：于若干特殊场合履行公司业主之权
1、倘公司业主向其他一个或多个组织、个人转让、赠送部分章程资金或公司接纳新成员则公司应于自转让、赠送或新成员接纳事宜完成日起10日内依相应企业类型组织管理并登记企业注册内容变更。
2、倘公司业主系个人被暂时扣押、正执行徒刑、正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施则授权予其他人履行公司业主之部分或全部权与义务。
3、倘公司业主系个人亡故则依遗嘱或依法律之继承人系公司业主或公司成员。公司应于自继承事宜解决结束日起10日内依相应企业类型组织管理并登记企业注册内容变更。倘公司业主系个人亡故而无继承人、继承人推辞接受继承或被褫夺继承权则业主所出资之投资金依民事法规解决。
4、倘公司业主系个人失踪则业主所出资之投资金依民事法规解决。
5、倘公司业主系个人而被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难则公司业主之权与义务可透过代表人执行。
6、倘公司业主系组织被解散或破产则业主所出资投资金之承转让人成为公司业主或成员。公司应于自转让事宜完成日起10日内依相应企业类型组织管理并登记企业注册内容变更。
7、倘公司业主系个人被法院特定禁止从事某些职业、工作或公司业主系商业法人被法院禁止经营、禁止营运属于企业营业项目范围之某些特定领域则依法院之决定该个人不得于该公司从事某些特定职业、工作或公司暂停、终止经营相关营业项目。
第 79 条：由组织当业主之一成员责任有限公司之组织管理架构
1、由组织当业主之一成员责任有限公司可以下列两种模式之ㄧ进行组织管理与营运：
a)公司主席、经理或总经理；
b)成员董事会、经理或总经理；
2、对于公司业主系本法第88条1款规定政府企业之公司则应成立监事会；其他场合由公司决定。监事会、监察员之组织架构、办事制度、标准、条件、免任、罢免、权、义务、责任依本法第65条之相应规定执行。
3、公司应有至少一名担任成员董事会主席、公司主席或经理或总经理其中之一职称的法律代表人。倘公司章程无规定则成员董事会主席或公司主席系公司法律代表人。
4、倘公司章程无其他规定则成员董事会、公司主席、经理或总经理之组织架构、营运、职能、权与义务依本法规定执行。
第 80 条：成员董事会
1、成员董事会具有成员3至7名。成员董事会成员由公司业主任命、免任，任期不超出5年。成员董事会以公司业主名义履行公司业主各权与义务；以公司名义履行公司各权与义务，经理或总经理之权与义务除外；依公司章程、本法及其他相关法规之规定对法律及公司业主负起所获交付各权与义务履行之责任。
2、成员董事会之权、义务及办事制度依公司章程、本法及其他相关法律之规定执行。
3、成员董事会主席由公司业主任命或由成员董事会各成员依公司章程规定之程序、手续以多数原则推选。倘公司章程无其他规定，成员董事会主席之任期、权与义务依本法第56条及其他相关规定执行。
4、成员董事会会议召集之权限及方式依本法第57条规定执行。
5、成员董事会会议当有至少成员董事会成员总数三分之二出席时得以进行。倘公司章程无其他规定则成员董事会每成员具同等价值之表决票一张。成员董事会可以书面征询意见形式通过决议、决定。
6、成员董事会之决议、决定当具有50%以上出席成员人数赞成或持有表决票总数50%以上之出席成员人数赞成时得以通过。公司章程修改与补充、公司重组、公司章程资金一部分或全部转让之事宜必须取得至少75%出席成员人数之赞成或持有表决票总数自75%以上之出席成员人数之赞成。成员董事会之决议书、决定书自获通过日起或自该决议书、决定书所记日期起生效，公司章程另有其他规定除外。
7、成员董事会之会议应作记录并可录音或以其他电子形式记录与存档。成员董事会会议记录依本法第60条2款规定执行。
第 81 条：公司主席
1、公司主席由公司业主任命。公司主席以公司业主名义履行公司业主之权与义务；以公司名义履行公司之权与义务，经理或总经理之权与义务除外；依公司章程、本法及其他相关法规之规定对法律及公司业主负起所获交付之权与义务履行之责任。
2、公司主席之权、义务及办事制度依公司章程、本法及其他相关法规之规定执行。
3、关于履行公司业主权与义务之公司主席之决定自获公司业主核准日起生效，公司章程另有其他规定除外。
第 82 条：经理、总经理
1、成员董事会或公司主席任命或雇用经理或总经理以营运公司日常经营活动，其任期不超出5年。经理或总经理对法律及成员董事会或公司主席负起其权与义务履行之责任。成员董事会主席、成员董事会之其他成员或公司主席可兼任经理或总经理。法律、公司章程另有其他规定除外。
2、经理或总经理具有权与义务如下：
a)组织执行成员董事会或公司主席之决议、决定；
b)有关公司日常经营活动之问题决定；
c)组织执行公司之经营计划及投资方案；
d)公司之内部管理规制颁行；
đ)公司管理人任命、免任、罢免，属于成员董事会或公司主席权限之职称除外；
e)以公司名义签订合约，属于成员董事会主席或公司主席之权限除外；
g)公司组织架构方案建议；
h)向成员董事会或公司主席呈报年度财务报告；
i)盈利使用或经营亏损处理之方案建议：
k)劳工雇用；
l)公司章程及劳动合约所规定之其他权与义务。
3、经理或总经理必须具备标准与条件如下：
a)非属本法第17条2款规定之对象；
b)对公司企管方面具备专业程度、经验以及公司章程规定之其他条件。
第 83 条：成员董事会成员、公司主席、经理、总经理及其他管理人、监察员之责任
1、履行所获交付之权与义务时，遵守法律、公司章程及公司业主之决定。
2、忠实、谨慎、精益求精地履行所获交付之权与义务以保障公司与公司业主之最大合法利益。
3、忠诚于公司与公司业主之利益；不滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务。
4、及时、充足、正确告知公司业主关于自己当业主或持有支配性股份、投资金之企业及与自己相关之人当业主、共同持有或单独持有支配性股份、投资金之企业。通知书应获留存于公司总部。
5、本法与公司章程规定之其他责任。
第 84 条：公司管理人与监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益
1、公司管理人与监察员依公司经营结果与绩效获享薪资、酬劳、奖金及其他利益。
2、公司业主决定成员董事会成员、公司主席及监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益。公司管理人与监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益得依企业所得税法规、相关法规之规定列入经营费用并应设专栏显示于公司年度财务报告上。
3、监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益可由公司业主依公司章程规定直接给付。
第 85 条：由个人当业主之一成员责任有限公司之组织管理架构
1、由个人当业主之一成员责任有限公司设有公司主席、经理或总经理。
2、公司业主系公司主席并可兼任或雇用其他人当经理或总经理。
3、经理或总经理之权、义务获规定于公司章程与劳动合约内。
第 86 条：公司与相关人之合约、交易
1、除非公司章程另有其他规定，由组织当业主之一成员责任有限公司与下列人之合约、交易应获成员董事会或公司主席、经理或总经理以及监察员核准：
a)公司业主及其相关人；
b)成员董事会成员、公司主席、经理或总经理及监察员；
c)本款b点规定人之相关人；
d)公司业主之管理人、具有权限任命该管理人之人；
đ)本款d点规定人之相关人。
2、以公司名义签订合约、交易者应向成员董事会或公司主席、经理或总经理以及监察员通知关于该合约、交易之相关对象及相关利益；检附合约或该交易主要内容之草案。
3、除非公司章程另有其他规定，成员董事会成员或公司主席、经理或总经理以及监察员应于自接获通知日起10日内以多数原则决定合约、交易之核准事宜，每人具表决票一张；与各方相关者不具表决权。
4、本条第1款规定之合约、交易惟有充分具备下列条件时始获核准：
a)签订合约或执行交易之各方系具有个别权、义务、资产及利益之独立法理主体；
b)合约或交易所使用之价格为于合约签订或交易运行时间之市价；
c)公司业主正确遵守本法第77条4款规定之义务；
5、当不按照本条第1、2、3及4款规定签订时，依据法院之决定，合约、交易无效并依法律规定处理。合约、交易签订者及系合约、交易各方之相关人对所衍生之损失负起连带责任并退还予公司从履行该合约、交易所获得之利益。
6、由个人当业主之一成员责任有限公司与公司业主或公司业主相关人之合约、交易应获记录并存档为公司专项资料。
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